Создание АО
Выбор правовой формы собственности — первый и самый важный шаг при создании новой организации. Как ни удивительно, регистрация акционерного общества требует больше времени и финансовых ресурсов на старте, чем открытие ООО. Рекомендации нашего компетентного юриста помогут избежать отказа в регистрационной процедуре, а также сориентируют по учредительной документации и тому, как избрать оптимальный режим налогообложения для планируемых видов экономической деятельности.
Особенности регистрации АО
По системе хозяйствования и управления акционерное общество — это компания, уставный капитал которой представляет собой совокупность акций, разделенных между участниками. Открытие АО предусматривает дополнительный этап — регистрацию эмиссии (выпуска) ценных бумаг, увеличивающую срок и стоимость процедуры. Еще благодаря законодательным нововведениям с 2014 года вместо привычных ОАО и ЗАО хозяйственные общества подразделяются на публичные (ПАО) и непубличные (АО). Выбор важно сделать в самом начале вследствие различий:
1 минимального размера уставного капитала (ст. 26 закона № 208-ФЗ в редакции от 07.10.2022 года), составляющего:
- 10 тыс. рублей — для АО;
- 100 тыс. рублей — для ПАО.
2 способа подтверждения принятия решения участниками (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ) и делегирования полномочий:
- ведущему реестр акционеров и исполняющему функции счетной комиссии лицу — в ПАО;
- нотариусу в виде нотариального удостоверения в качестве альтернативного варианта — в АО;
3 порядка исключения акционера из общества:
- разрешенного при выполнении ряда условий — для АО;
- запрещенного во всех случаях — для ПАО.
После регистрации АО в налоговом органе, открытия счета в банковской организации и изготовления печатей компания обязана в течение 30-ти дней зарегистрировать первый выпуск акций в территориальном отделении Центробанка РФ. Игнорирование требования о первичной эмиссии грозит привлечением к административной ответственности с наложением штрафных санкций на эмитента и его должностных лиц (ст. 15.17 КоАП РФ).
Преимущества и недостатки АО
Сравнение с наиболее популярной организационно-правовой формой ООО позволяет выделить недостатки АО в отношении:
- дополнительных расходов денег и времени при открытии АО, связанных с регистрацией эмиссии акций, включая уплату госпошлины в размере 35 тыс. рублей;
- присутствия регистратора или нотариуса для подтверждения принятых решений, не требующихся для ООО, которому достаточно подписание протокола участниками;
- обязанности публичного раскрытия информации о результатах деятельности в ряде случаев, не предусмотренных для ООО.
Однако «усиленный» регистрационный процесс и дополнительная «зона ответственности» повышают степень доверия к АО среди компаний и предпринимателей, желающих вступить в сотрудничество. На законодательном уровне акционерные общества также отличает ряд преференций, включая:
- снятие ограничений по максимальному количеству акционеров в отличие от ООО, которое не может иметь свыше 50 учредителей;
- передачу прав на участие без ограничений по категориям лиц (если приоритет не предусмотрен Уставом), без необходимости обращения к нотариусу и внесения изменений в ЕГРЮЛ;
- закрытость сведений об акционерах для сторонних лиц, в то время как заказать выписку из ЕГРЮЛ об ООО и его учредителях может любой гражданин даже без предпринимательского статуса;
- «упрощенность» принятия решений, выражающаяся в количестве голосов лиц, присутствующих на собрании вместо общего числа учредителей в ООО.
ООО вправе исключить участника, игнорирующего исполнение обязанностей, а исключение акционера возможно только из непубличного АО. Ограничение прав в отношении принимаемых решений вызывает сложности у ООО, имеющего двух учредителей с равными долями.
Алгоритм регистрационной процедуры
Процедура регистрации АО может быть проведена акционерами самостоятельно или с привлечением лиц, занимающихся регистрационными мероприятиями профессионально. Для регистрации акционерного общества создана пошаговая инструкция, предусматривающая последовательный порядок действий относительно:
- определения состава и компетенции органов общества;
- выбора режима налогообложения;
- подбора юридического адреса и названия для регистрации;
- назначения руководителя, главбуха и выбора регистратора;
- разработки Устава и принятия решения об открытии АО;
- составления заявления установленной формы Р11001;
- оплаты госпошлины за регистрационные действия;
- подачи комплекта документов в ИФНС.
Налоговый орган обязан зарегистрировать вновь создаваемую компанию на протяжении трех банковских дней с момента получения пакета документации либо изложить мотивированные причины для отказа.
Подготовка и представление документов в ИФНС
Регистрация юридического лица осуществляется на основании заявления унифицированной формы Р11001. Во избежание отказа в регистрационной процедуре непубличного акционерного общества документ должен быть подписан всеми акционерами. К заявлению необходимо приложить:
- Устав — учредительный документ, утвержденный участниками (в двух экземплярах). При разработке Устава АО следует предусмотреть и зафиксировать документально:
- информацию о наименовании и местонахождении;
- сведения о категориях эмитируемых ценных бумаг, их количестве и номинале;
- данные о размере уставного капитала и правах владельцев привилегированных акций;
- информацию о спектре делегированных акционерам полномочий;
- заявление о выборе системы налогообложения:
- необходимое для «приобщения» к льготному режиму;
- не требующееся при выборе общей системы;
- дополнительные документы, представляемые в регистрирующий орган:
- квитанцию об уплате государственной пошлины;
- договор об открытии АО, прописывающий компетенции коллегиального органа, порядок распределения доходов и «зону» имущественной ответственности.
ИФНС возвращает один экземпляр Устава с отметкой регистратора, предоставляет лист записи из ЕГРЮЛ и свидетельство о регистрации в качестве налогоплательщика.
Регистрация эмиссии акций
На этапе деления уставного капитала на определенное количество ценных бумаг обязательна эмиссия акций, регистрируемых отделением Центробанка РФ. Структурному подразделению следует представить перечень документов, включающий:
- заявление на регистрацию эмиссии с приложением описи и решения акционеров о выпуске;
- копии зарегистрированного Устава, договора об открытии и свидетельства о регистрации АО;
- отчет о результатах выпуска с приложением учредителями утверждающего протокола;
- справку об уплате уставного капитала, анкету и сопроводительное письмо эмитента.
После завершения процедуры созданное акционерное общество может приступать к осуществлению финансово-хозяйственной деятельности. Открытие АО сопряжено со множеством нюансов, поэтому целесообразно воспользоваться консультационной помощью опытного юриста. Компания «КУБ», как и большинство юрфирм в Калининграде, не занимается регистрацией АО, но готова порекомендовать надежную организацию, специализирующуюся на данной услуге. Чтобы узнать ее контактные данные, свяжитесь с нами по телефону.
