Что входит в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
Для ведения законной деятельности одному или нескольким участникам нужно пройти регистрационную процедуру в налоговом органе: без учредительных документов компанию попросту не зарегистрируют. Для открытия ООО в первую очередь нужно будет предоставить Устав, отражающий ключевые параметры функционирования вашей фирмы — от целей и зоны ответственности собственников до порядка управления и взаимодействия с внешними структурами. Но это далеко не единственный учредительный документ, необходимый для создания и полноценного функционирования общества с ограниченной ответственностью. Какие понадобятся еще, разъясняет руководитель юридического отдела компании «КУБ» Анисимова Елена.
Основной учредительный документ ООО
Выбранная организационно-правовая форма определяет учредительный документ, служащий руководством к действиям предприятия. Для ООО — это Устав, содержащий следующие сведения (ст. 52 ГК РФ):
- наименование и адресные данные для идентификации;
- порядок управления для стабильного функционирования;
- правовую основу для ведения легитимной деятельности.
Собственники наряду с самостоятельно разработанным учредительным документом вправе действовать на основании типового устава с отражением сведений о принятом решении в едином госреестре юрлиц (ЕГРЮЛ). Согласно законодательной трактовке Устав — единственный учредительный документ ООО, хотя по факту в состав дополнительно включают всю регистрационную документацию, которую могут потребовать внешние пользователи.
Основной учредительный документ ООО
Выбранная организационно-правовая форма определяет учредительный документ, служащий руководством к действиям предприятия. Для ООО — это Устав, содержащий следующие сведения (ст. 52 ГК РФ):
- наименование и адресные данные для идентификации;
- порядок управления для стабильного функционирования;
- правовую основу для ведения легитимной деятельности.
Собственники наряду с самостоятельно разработанным учредительным документом вправе действовать на основании типового устава с отражением сведений о принятом решении в едином госреестре юрлиц (ЕГРЮЛ). Согласно законодательной трактовке Устав — единственный учредительный документ ООО, хотя по факту в состав дополнительно включают всю регистрационную документацию, которую могут потребовать внешние пользователи.
Обязательные положения, закрепляемые в Уставе
Без устава, утвержденного владельцами организации, ООО не зарегистрируют в налоговом органе, что станет препятствием к законной финансово-хозяйственной деятельности. Документ должен содержать (ст. 2, 12, 32, 34, 40 закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ):
- организационные моменты, касающиеся:
- сроков создания, если предприятие открывается на определенный промежуток времени;
- периодичности проведения общих собраний при наличии более 15 учредителей;
- печати, штампов для скрепления документации, использования фирменных бланков;
- регистрационные данные относительно:
- названия и местонахождения компании с правом указывать только город либо населенный пункт без конкретного адреса;
- утверждения внутреннего документооборота и порядка предоставления документации сторонним лицам;
- размера уставного капитала и способа внесения части, превышающей десятитысячный рубеж в рублевом эквиваленте;
- полномочия органов управления по принятию решений в отношении:
- установления зарплаты и премиальных выплат директору и прочему руководству;
- заключения трудовых договоров с руководителем и досрочного их расторжения;
- проведения аудита годовой финансовой отчетности.
- права и обязанности учредителей, касающиеся:
- выхода из состава совладельцев и алгоритма передачи долей;
- назначения директора и контроля его полномочий;
- определения направлений коммерческой деятельности.
Учредители могут издавать организационно-распорядительные документы и создавать локальные акты в целях регулирования корпоративных отношений. Однако в разработанный регламент запрещено включать сведения, которые противоречат Уставу (п. 5 ст. 52 ГК РФ).
Подаваемые документы для регистрации ООО
Для открытия ООО нужно предоставить регистрирующему органу заявление установленной формы Р11001 с приложениями документов:
- обязательных, при отсутствии которых налоговики откажут в регистрации:
- устава ООО в двух экземплярах, один из которых остается в налоговом органе, а второй с отметкой регистратора возвращается участникам;
- протокола общего собрания (при наличии совладельцев от двух до пятидесяти) или решения единственного владельца о создании юридического лица;
- квитанцию об оплате госпошлины в размере 4 тыс. рублей (платеж не взимается при подаче документации в электронном виде через сайт ФНС, портал госуслуг, МФЦ или при совершении действий через нотариуса);
- необязательных, но рекомендованных. Это:
- гарантийные письма от арендодателей юридических адресов, дабы избежать обвинений в массовости;
- уведомление о переходе на льготный налоговый режим в целях законной оптимизации налогообложения.
Хотя договор об учреждении ООО не относится к учредительным документам, налоговики вправе его потребовать для регистрационной процедуры. Ведь заключение соглашения между совладельцами, в котором прописывается порядок осуществления совместной деятельности и раздела бизнеса, является обязанностью учредителей (ст. 89 ГК РФ).
Полный список учредительных документов ООО
Несмотря на, если так можно выразиться, «единичность» Устава как руководства для действий ООО, дополнительно на практике используются прочие учредительные документы. Хотя четкая формулировка их перечня законодательством не установлена, к ним относятся:
- лист записи ЕГРЮЛ, передаваемый владельцам после регистрации вместе с зарегистрированным в налоговом органе Уставом;
- свидетельство о постановке на учет в ФНС и фондах социального страхования в качестве налогоплательщика налоговых сборов и обязательных взносов;
- список учредителей с указанием паспортных данных физических лиц и регистрационных сведений юридических лиц;
- приказ о назначении первого лица — руководителя, представляющего интересы компании без доверенности и принимающего управленческие решения в пределах делегированных полномочий;
- справки о присвоенных статистических кодах и видах экономической деятельности, разрешенных для ведения;
- данные об обособленных структурных подразделениях, открытых филиалах и представительствах в других регионах.
Этот перечень может дополняться в зависимости от специфики деятельности и отраслевой принадлежности предприятия. Перечисленную документацию у вас вправе запросить действующие и потенциальные контрагенты перед заключением договоров сотрудничества, а также контролирующие структуры при проведении проверок. Ведь каждый из документов регулирует конкретный сегмент, а все вместе они выступают руководством к функционированию организации. Документация подлежит бессрочному хранению, а при потере или порче требует немедленного восстановления.
Процедура внесения изменений в зарегистрированный Устав
Бизнес-сфера компании систематически обновляется, и для узаконивания нововведений обязательно вносить изменения в Устав с их последующей регистрацией в налоговой инспекции. Организация обязательно должна подать заявление унифицированной формы Р13014 при наличии одного из следующих оснований:
- переименования предприятия или изменения его юридического адреса — в частности, при переезде, расторжении договора аренды либо увольнении руководителя или в случае выхода из состава участников совладельца, на которого он был зарегистрирован;
- перемен в структуре формирования уставного капитала — например, при закрытии обособленных подразделений или филиалов, ранее открытых в иных территориальных округах;
- расширения спектра экономической деятельности в случае, если в изначально зарегистрированном Уставе отсутствует оговорка о прочих видах, не запрещенных на законодательном уровне.
Обращайтесь: юридическая компания «КУБ» поможет оперативно зарегистрировать ООО, подобрать оптимальный налоговый режим и разработать Устав с учетом специфики деятельности вашей фирмы. Нам не отказывают в регистрации, потому что мы корректно подготавливаем все необходимые документы для налогового органа. Позвоните нам или напишите на e-mail, чтобы быстро пройти регистрационную процедуру и на первой бесплатной консультации обсудить перспективы дальнейшего сотрудничества.
Материал подготовлен руководителем юридического
отдела компании «КУБ» Анисимовой Еленой
